Adempimenti antiriciclaggio per i professionisti Premessa     Le recenti novità in tema di adempimenti  antiriciclaggio  impongono  di familiarizzare con questa realtà - e con i relativi adempimenti - anche  per operatori professionali fino ad ora del  tutto  alieni  dalle  problematiche connesse alla valutazione di una operazione sospetta, o alla  istituzione  e gestione dell'archivio unico informatico, ovvero anche dell'entità economica del trasferimento di ricchezza al  quale  per  ipotesi  concorrono,  con  il proprio ausilio e contributo professionale.     Alla novità  della  materia  per  il  variegato  e  composito  modo,  in particolare, dei professionisti,  tuttavia,  si  somma  anche  un  ulteriore fattore, questa volta certamente peculiare della disciplina  antiriciclaggio nel nostro ordinamento, costituito dalla sua stratificazione successiva  nel corso del tempo, anche attraverso  fonti  diverse  e  di  differente  grado. Convenzioni internazionali e Direttive comunitarie si sono  legate  ad  atti normativi nazionali di recepimento, provvedimenti  di  attuazione  di  rango secondario (come il D.M. n. 141 del 3 febbraio 2006, per i  professionisti); a questo si sono intrecciate le indicazioni  essenziali  per  gli  operatori fornite attraverso i provvedimenti pubblicati  dall'Ufficio  italiano  cambi     Accade, allora, che la specificità  di  una  materia  sorta  negli  anni secondo esigenze e criteri del tutto peculiari, si  sommi  alla  complessità del quadro di recepimento nel nostro ordinamento,  per  disegnare  un  esito complessivo alquanto frastagliato e del quale - spesso -  occorre  ricercare ed  inseguire  le  linee  di  intima  coerenza  tra  i  diversi  livelli  di intervento. Con la conseguenza, ovviamente, di destare  ancora  più  intenso l'effetto di "spiazzamento" dell'operatore concreto di fronte alla  materia; il tutto con il pericolo ulteriore (e  finale)  di  allontanare  gli  stessi operatori sani e trasparenti (che costituiscono la  pressoché  totalità  del quadro di riferimento) da processi di attuazione e recepimento  della  nuova normativa fondati su principi di consapevole condivisione non delle finalità ultime, che sono certamente condivise, ma dei singoli momenti di snodo della disciplina concreta.     Ecco, allora, che la centralità del contrasto al riciclaggio sul terreno dei professionisti si traduce nella capacità di fare delle prescrizioni  che dettano i nuovi adempimenti per tali operatori  professionali  occasione  di immediata "metabolizzazione" dei suoi contenuti e delle sue specificità: non una serie di macchinosi adempimenti  vessatori  ed  inutili,  ma  importanti presidi preventivi  contro  uno  dei  mali  più  gravi  dell'intero  sistema economico e finanziario.     Non sempre questa prospettiva  può  dirsi  effettivamente  riscontrabile negli operatori, evidentemente perché non sempre risulta in grado di esibire i fondamentali caratteri indispensabili per  questo  obiettivo:  semplicità, linearità logica e razionale, proporzione tra adempimenti  richiesti,  costi economici ed amministrativi di gestione e risultati avuti di mira. I soggetti     Specchio della segnalata complessità è certamente la  concreta  dinamica attraverso la quale  si  articola  l'adempimento  delle  nuove  prescrizioni antiriciclaggio, soprattutto per i  soggetti  tradizionalmente  alla  stessa estranei, e, quindi, primi fra tutti i professionisti. Per meglio  coglierne le reali implicazioni, in ogni caso, va preliminarmente analizzato quale sia l'esatto ambito soggettivo di riferimento. Si tratta,  infatti,  dei  liberi professionisti abilitati ad operare in Italia corrispondenti  alle  seguenti categorie professionali:       a)  soggetti  iscritti  nell'albo  dei  dottori  commercialisti,   nel registro dei revisori contabili,  nell'albo  dei  ragionieri  e  dei  periti commerciali e nell'albo dei consulenti del lavoro;       b) ogni altro  soggetto  che  rende  i  servizi  forniti  da  revisori contabili, periti, consulenti ed altri soggetti  che  svolgono  attività  in materia di amministrazione, contabilità e tributi;       c) notai e avvocati quando, in nome o per  conto  di  propri  clienti, compiono qualsiasi operazione di natura finanziaria o immobiliare  e  quando assistono i propri clienti nella  progettazione  o  nella  realizzazione  di operazioni riguardanti:        1) il trasferimento a qualsiasi titolo di beni  immobili  o  attività economiche;        2) la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;        3) l'apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito  e conti di titoli;        4) l'organizzazione degli apporti necessari alla  costituzione,  alla gestione o all'amministrazione di società;        5) la costituzione, la gestione o l'amministrazione di società, enti, trust o strutture analoghe.     Per tali  soggetti,  l'esatto  adempimento  implica  l'osservanza  delle prescrizioni  dettate  dalla  nuova  disciplina  anche  per  le   operazioni realizzate all'estero: così espressamente prevede l'art. 13,  comma  1,  del regolamento applicativo     Non appare pertanto corretta l'indicazione  che  pare  potersi  ricavare dalle  istruzioni  applicative  rese  dall'UIC  sul  punto,  che  invece  fa riferimento anche "all'attività svolta all'estero": al contrario, stante  la netta differenza tra operazione  ed  attività  professionale,  è  certamente condivisibile  che  il  professionista  resti  assoggettato  agli   obblighi antiriciclaggio indipendentemente dal luogo in cui è destinata  a  svolgersi l'operazione a rischio riciclaggio; non altrettanto, invece, per il luogo in cui è chiamato a svolgere  la  propria  attività  professionale,  stante  la formulazione della disciplina sul punto.     In  ogni  caso,  è  certamente  ingiustificatamente  discriminatoria  la ulteriore precisazione che si ricava  dalle  istruzioni  attuative  dell'UIC allorché  pretende  di  non  applicare  la  disciplina  antiriciclaggio   ai professionisti che operino in Italia in  regime  di  libera  prestazione  di servizi.     Quella in esame, infatti, costituisce  una  disciplina  improntata  alla prevenzione e repressione delle modalità  di  alimentazione  e  occultamento delle attività criminali di maggior gravità, quindi non può dubitarsi che si tratti di disciplina che risponde a finalità di ordine pubblico.  In  quanto tale,  allora,  risulta  prevalente  rispetto  anche   ad   ogni   eventuale disposizione o principio anche  di  origine  comunitaria  che  sancisca  una diversa ampiezza di  azione,  in  ossequio  ad  una  delle  quattro  libertà fondamentali sancite dal Trattato di Roma (libertà di circolazione di merci, persone, servizi e capitali).  Senza  contare  che  la  citata  precisazione applicativa non è neppure testualmente  riferita  ai  cittadini  UE,  ma  ai "professionisti stranieri".     Ogni diversa  conclusione  finirebbe  col  pericolosamente  depotenziare l'apparato preventivo predisposto al  riguardo  e  insinuare  ingiustificate forme di differenziazione di trattamento tra soggetti esercenti la  medesima attività professionale esclusivamente in  ragione  della  cittadinanza,  con pericolosi esiti ulteriori anche di turbativa del mercato,  soprattutto  nei settori o nelle aree nei quali più agevole può risultare l'affidarsi  ad  un professionista straniero.     Un'ultima precisazione va  fatta  in  premessa,  circa  l'esatto  ambito applicativo delle nuove prescrizioni.  Gli  obblighi  di  identificazione  e registrazione non riguardano la propria prestazione  professionale  (per  la quale resta indifferente che superi  o  meno  la  soglia  di  12.500  euro), proprio  in  forza  della  costante  antinomia  tra  operazione  a   rischio riciclaggio e prestazione afferente quella operazione.     In  secondo  luogo,  esulano  dagli  stessi  obblighi   le   prestazioni professionali   espletate   nella   qualità   di   organi    di    gestione, amministrazione, controllo e liquidazione di società, enti,  trust  o  altre strutture analoghe.     Rimane, comunque, impregiudicato per i componenti dei collegi  sindacali dei soggetti indicati nell'art. 2 del D.Lgs. 20  febbraio  2004,  n.  56  il rispetto degli obblighi di cui all'art. 10 della legge  antiriciclaggio  ovvero  di  vigilare  sull'osservanza  delle  norme  antiriciclaggio  e   di trasmettere  in  copia  al  Ministero  dell'economia  e  delle  finanze  gli accertamenti  e  le  contestazioni  del   collegio   sindacale   concernenti violazione delle disposizioni in tema di limitazione dell'uso del  contante, identificazione, registrazione e segnalazione di operazione sospette, per  i soggetti autonomamente tenuti a tali obblighi.     Tenuto conto del puntuale rinvio normativo richiamato , si tratta, in particolare,  degli  accertamenti  espletati  dal  collegio  sindacale   dei seguenti soggetti:       a) banche;       b) Poste Italiane S.p.A.;       c) istituti di moneta elettronica;       d) società di intermediazione mobiliare (Sim);       e) società di gestione del risparmio (Sgr);       f) società di investimento a capitale variabile (Sicav);       g) imprese di assicurazione;       h) società fiduciarie;       i) società che svolgono il servizio di riscossione dei tributi;       l) intermediari  finanziari  iscritti  nell'elenco  speciale  previsto dall'art. 107 del testo unico bancario (D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385);       m) intermediari  finanziari  iscritti  nell'elenco  generale  previsto dall'art. 106 del testo unico bancario;       n) soggetti operanti nel settore finanziario  iscritti  nelle  sezioni dell'elenco generale previste dagli artt. 113 e 155, commi 4 e 5, del  testo unico bancario;       n) società di revisione iscritte nell'albo speciale previsto dall'art. 161 del testo unico dell'intermediazione  finanziaria  (D.Lgs.  24  febbraio 1998, n. 58);       o) soggetti che esercitano, ai sensi dell'art. 1, comma 1, del  D.Lgs. 25 settembre 1999, n. 374, le attività ivi indicate;       p) succursali italiane dei soggetti indicati alle  lettere  precedenti aventi sede legale in uno Stato estero nonché le succursali  italiane  delle società di gestione del risparmio armonizzate;       r) società tra professionisti iscritti nell'albo dei ragionieri e  dei periti commerciali, nel  registro  dei  revisori  contabili,  nell'albo  dei dottori commercialisti e nell'albo dei consulenti del  lavoro  o  avente  ad oggetto i servizi forniti da revisori contabili, periti, consulenti ed altri soggetti che svolgono attività in materia di amministrazione, contabilità  e tributi, ovvero tra avvocati quando, in nome o per conto di propri  clienti, compiono qualsiasi operazione di natura finanziaria o immobiliare  e  quando assistono i propri clienti nella  progettazione  o  nella  realizzazione  di operazioni riguardanti:     1) il trasferimento a qualsiasi  titolo  di  beni  immobili  o  attività economiche;        2) la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;        3) l'apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito  e conti di titoli;        4) l'organizzazione degli apporti necessari alla  costituzione,  alla gestione o all'amministrazione di società;        5) la costituzione, la gestione o l'amministrazione di società, enti, trust o strutture analoghe;     s) società di gestione accentrata di strumenti finanziari;       t)  società  di  gestione  dei  mercati  regolamentati  di   strumenti finanziari e soggetti  che  gestiscono  strutture  per  la  negoziazione  di strumenti finanziari e di fondi interbancari;       u) società di gestione dei servizi di liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari;       v) società di gestione dei sistemi di compensazione e  garanzia  delle operazioni in strumenti finanziari.